Trước khi mua lại, góp vốn hay nhận chuyển nhượng dự án, bên mua cần biết giá trị thực và nghĩa vụ tiềm ẩn của đối tượng mục tiêu. Thẩm định tài chính (FDD) và thẩm định thuế (TDD) là hai cấu phần cốt lõi của bước này.
Thẩm định tài chính — Financial Due Diligence
| Nội dung soát xét | Câu hỏi cần trả lời |
|---|---|
| Chất lượng lợi nhuận (Quality of Earnings) | Lợi nhuận báo cáo có bền vững không? Phần nào đến từ khoản bất thường, một lần, hoặc giao dịch với bên liên kết? |
| Nợ ròng (Net debt) | Các khoản vay, nợ thuê tài chính, nghĩa vụ ngoài bảng và khoản tương đương nợ cần điều chỉnh vào giá giao dịch |
| Vốn lưu động (Working capital) | Mức vốn lưu động bình thường hóa làm cơ sở cho điều khoản điều chỉnh giá sau giao dịch |
| Nợ tiềm tàng và cam kết | Tranh chấp, bảo lãnh, cam kết đầu tư và nghĩa vụ chưa ghi nhận |
| Dòng tiền | Khả năng tạo tiền thực tế so với lợi nhuận kế toán |
Thẩm định thuế — Tax Due Diligence
| Sắc thuế | Rủi ro thường gặp |
|---|---|
| Thuế TNDN | Chi phí không được trừ; điều kiện hưởng ưu đãi chưa được duy trì đầy đủ; chuyển lỗ |
| Thuế GTGT | Điều kiện khấu trừ đầu vào; hoàn thuế; hóa đơn không hợp lệ |
| Thuế TNCN | Thu nhập chịu thuế của người nước ngoài; các khoản lợi ích chưa tính thuế |
| Thuế nhà thầu (FCWT) | Hợp đồng với nhà thầu nước ngoài chưa kê khai hoặc kê khai sai phương pháp |
| Chuyển giá | Thiếu hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết; chính sách giá chưa chứng minh được tính độc lập |
Kết quả bàn giao
- Báo cáo song ngữ Việt – Anh, bố cục theo từng vùng rủi ro
- Định lượng rủi ro ở mức có thể ước tính, kèm giả định và cơ sở tính
- Khuyến nghị cơ chế xử lý trong hợp đồng: điều chỉnh giá, khoản giữ lại (escrow), cam kết và bảo đảm (reps & warranties), điều khoản bồi hoàn
- Danh mục vấn đề cần làm rõ với bên bán
Giới hạn phạm vi và trách nhiệm: báo cáo thẩm định được lập trên cơ sở tài liệu do bên bán cung cấp trong thời gian và phạm vi đã thỏa thuận; đây không phải là cuộc kiểm toán và không đưa ra ý kiến kiểm toán. Rủi ro thuế được trình bày kèm căn cứ pháp lý và đánh giá khả năng bị cơ quan thuế bác bỏ; quyết định giao dịch thuộc về nhà đầu tư. Báo cáo chỉ dành cho bên đặt hàng và cho mục đích đã nêu.
Bảo mật: hồ sơ thẩm định chứa dữ liệu kinh doanh nhạy cảm của cả bên mua và bên bán. ASTC thực hiện dịch vụ theo thỏa thuận bảo mật riêng, phân quyền truy cập theo vai trò và ghi nhật ký thao tác trên toàn bộ hồ sơ.
